宦官专权的明朝中叶，东厂曹少钦（甄子丹）假造圣旨杀害了忠良杨宇轩，并想斩草除根杀死其后代。侠女邱莫言（林青霞）、江湖义士贺虎等人冒死救出忠良后代后，逃至边关沙漠里的龙门客栈，与杨宇轩部下周淮安（梁家辉）会合。龙门客栈实则黑店，老板娘金镶玉（张曼玉）利用乱世，以美貌和风骚 作诱饵杀人越货聚敛钱财，但她

罗静尘（秦祥林 饰）是含着金汤匙出生的千金大少爷，从学校毕业之后，经营着服装公司的父亲希望他能够子承父业，但罗静尘对服装行业没有一点兴趣，心心念念想要成为一名作家。某日，在采风的途中，罗静尘邂逅了名为张晓虹（林青霞 饰）的女子，张晓虹的美丽和温婉深深的吸引了罗静尘的注意，后者对其念念不忘。

凌儿（林青霞 饰）和危开（郑少秋 饰）是同门习武的师兄妹，两人朝夕相处，渐生情愫。然而，这段美好的感情却触犯了师门戒律，两人的师父盛掩光（韩英杰 饰）不顾众人劝阻，执意要对他们从严发落，这也就意味着，凌儿和危开将双双殒命断头台。