地球并不只是人类的天下，其实有1500名外星人生活中我们当中，而星际移民局则处理和外星人相关的事情。

故事发生在第一部的四年之后，此时特警K（汤姆•李•琼斯 饰）已经退休，成为一名普通的邮局局长，而J（威尔•史密斯 饰）则继续从事MIB的工作。

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数亿美元的上市公司GTX在遭受金融危机后，高层决定实行裁员，拥有六位数薪水的老员工沃克（本·阿弗莱克 Ben Affleck 饰）竟然首当其冲，昂贵的房子和保时捷一一失去，不得不搬到父母家中住，为了养活妻子和两个孩子，沃克只好到接受一份亲戚提供的苦力活。公司得以安全度过危机，然而总裁的老朋友兼公司合

有「樂齡天堂」之稱的棕櫚泉大飯店，人們在那裡享受無憂無慮的退休生活。對住在那裡的旅客來說，天天都像在過聖誕節，這都要感謝擁有謎樣過去的飯店經理杜克（摩根費里曼飾演）。杜克可說是棕櫚泉大飯店的核心人物，他的工作就是確保所有旅客都能乘興而來、盡興而歸。不過當酷帥牛仔李歐（湯米李瓊斯飾演）入住飯店之後，杜

说唱歌手Machine Gun Kelly加盟莫特利·克鲁乐队传记片《尘土》(The Dirt)，饰演创立者之一Tommy Lee，道格拉斯·布斯将饰演另一位创立者Nikki Sixx。

一个受雇于政府的专业扒手，遗失一辆速度惊人、设计精良的精品车，而车内藏有一片攸关生死证据的磁片。 昆特，职业扒手，发现失车是一个组织严密的偷车集团所为，而他们藏身于摩天大楼地底的地下组装厂，则由严密精良的高科技保全系统层层把关。昆特必须夺回磁片。仗着自身的小聪明和错误的摩天大楼蓝图，昆特虽躲过监视器

莉比（艾什莉·贾德 Ashley Judd 饰）和丈夫尼克（布鲁斯·格林伍德 Bruce Greenwood 饰）之间的感情十分要好，两人共同养育乖巧可爱的儿子马蒂（本杰明·韦弗 Benjamin Weaver 饰），幸福生活堪称典范。可是，在忽然之间，尼克神秘失踪留下大量血迹，莉比则沦为嫌犯最终锒