1943年，抗战局势发生巨大的变化。曾经张牙舞爪的日本帝国主义，在第二次世界大战战场捉襟见肘，于是从中国大陆调集大量兵力奔赴太平洋。原本在日寇严密掌控下的省城，则交给下面的伪军指挥。我党侦知到这一变化，秘密派遣某游击队政委杨晓冬（王心刚 饰）潜入省城。他伪装成无业人员，落脚在地下党员韩燕家中。一方面

1938年，我地下党组织在上海的电台被敌人破坏后，延安解放区电台政委李侠（孙道临）来到上海，白天他是一名商人，晚上则躲在阁楼间收发电报，为了进一步做好保密工作，党组织同时安排纱厂女工何兰芬（袁霞）与他假扮成夫妻。两人在工作中产生真情，结为真夫妻。

海南贫家女吴琼花（祝希娟）被残暴的恶霸南霸天活活打个半死昏倒在地，幸得装扮成华侨富商的红军干部洪常青（王心刚）和他手下的及时相救，她才保全性命。伤好后，吴琼花立志投身革命，如愿以偿成为一员娘子军战士。