故事发生在1984年，马东（胡军 饰）是一名国安侦察员，他被派往军工202厂，潜伏在此处保证“蓝鱼”号核潜艇的研制顺利进行，与此同时，一帮邪恶的外国势力正在虎视眈眈的企图得到核潜艇的机密图纸，而他们所派出的间谍亦藏身于202厂之中。

走村窜乡的何班主表演的精彩皮影戏吸引了山圪崂村的寡妇婵儿，而美貌的婵儿也令何班主心动。何的前妻因无法忍受其经常在外演戏不归家，把儿子屎蛋子留下后离开了。何一心希望屎蛋子能继承自己的事业，但屎蛋子始终对皮影戏没有兴趣，而男孩子八抬却处处跟着他。十年动乱时，皮影戏停演了，何成了“牛鬼蛇神”，婵儿也不得已

青埂峰下女娲补天剩下的顽石在一僧一道的指引下下尘世去经历一番那富贵温柔乡了。一天，与甄士隐深交的贫困书生贾雨村向他借盘缠上京赴考，断定此子日后必定飞黄腾达的甄士隐慷慨解囊，于是雨村上京赴考了。不料甄士隐的爱女甄英莲却遭拐子拐了去，随后甄家在一场火灾后败落。贾雨村不负众望果然中了进士，随后当州官时遇到

经天宝年间安史之乱，巍巍大唐进入了无可逆转的衰败时期，辉煌不再，五代十国的混乱时代随即到来。群雄逐鹿中原，你方唱罢我登场，各方豪梁无不做着千秋帝王梦，却无一人能一统天下，收拾乱局，还百姓一个朗朗的太平世界。出身于军人家庭的赵匡胤自幼习得高强武艺，眼见得乱世无终，少年豪梁外出游历，并最终在枢密使郭威帐