在很久很久以前，英国王子威廉（威廉•罗格斯戴尔饰）与农家女杰西（克里斯蒂•斯旺森饰）坠入情网。但女王对这桩婚事极度反对，并命令巫师（特瑞•克斯饰）将一个魔法项链戴在杰西的脖子上。杰西被项链的魔法变成了一尊塑料模特。一段爱就这样被了结。

一只来自丛林的特种蜘蛛，意外的来到文明镇上，经历了一连串的巧合波折后，她找到了一个安稳的家——医师家中的壳仓。原来安宁的小镇，却因为它的小蜘蛛群出现而陷入危机，镇上的居民要如何消灭它们呢？

艾琳·格兰特（黛咪·摩尔 Demi Moore饰），一位因没有稳定工作和收入而失去女儿抚养权的单身妈妈。深爱着女儿的艾琳，不想把女儿留给无赖前夫达雷尔·格兰特（罗伯特·帕特里克 Robert Patrick饰），只能每晚都去佛罗里达的一家酒吧里跳脱衣舞赚钱，以争回领养权。