男主角邵峰的女友，因为识破了公司高层贪污的事情，却被公司CEO与属下恫吓，失足跌落高楼。女友的死，让邵峰愤怒，决定在第二年万圣夜予以报复。却意外卷入了无辜者沈琳。沈琳用自己的善良让邵峰明白，所谓的报复过于极端疯狂。邵峰在沈琳善良的感召下，放弃复仇，沈琳也摆脱男友去世的阴影，重新坚强起来。

电影取材于真实历史，根据1942年冀南“四·二九”反扫荡改编，将再现冀南区人民不畏牺牲、绝地反击、英勇战斗的精神。