1948年冬，顾祝同（申良 饰）亲临淮海国军前线，向第三绥靖区贺坚（王尚信 饰）、严军（项堃 饰）授中正剑，暗中派参谋长沈继庆（姜长华 饰）和巩英伟（王守全 饰）监视贺、严二人，防止他们暗中通共。谷一平（宫建华 饰）是党派来的接头代表，他的到来引起沈的怀疑，因参加学运而 被当局通辑的贺兰（王晓薇 饰

二十世纪初，江西某煤矿。煤矿工人整天受矿主的压榨奴役，却连温饱都顾不上。共产党成立后，雷焕觉（王尚信 饰）被派到矿上，利用办夜校的方式秘密组织工人，以期提高他们反压迫、反剥削的思想觉悟。易老倌（魏鹤龄 饰）几代挖煤，认为受穷就是命，儿子易猛子（王熙岩 饰）则不信邪，要以拳头打天下。猛子和秋英（祝希娟

1947年冬，国民党军队对华东解放区发动重点进攻，我华东部队于苏北七战七捷后，为彻底歼灭敌人，大踏步后退。起初，有些战士想不通。某师一团一营高营长率部转移到沂蒙山区的桃村待命。老乡们对后撤也有意见。