故事发生于一列火车之中，乘客马诺洛（Manolo Segura 饰）心脏病突发不幸离世，经过了一番讨论，大家决定暂时把他的遗体转移到另一节车厢。很快就是跨年夜了，列车上的人们都希望能够早日到达目的地，和他们想念的人团聚。可是，就在这个节骨眼上，列车竟然因为恶劣的天气而停运了。

1943年夏天，德国法西斯占领下的法国与西班牙国界线不远处乡镇，年老的雕塑家马克•克洛斯觉得自己的生命和艺术似乎已经走到了尽头。一天，西班牙难民梅尔赛从集中营中逃至该镇，马克夫妇收留了她。马克把年轻漂亮的梅尔赛看作缪斯，认为能带给他灵感与启发，而梅尔赛也同意做他的模特。期间，梅尔赛、马克还帮助过抵抗