故事发生在遥远的古代，那个世界里，人妖混居，世间永无太平。王生（方力申 饰）是一介平凡书生，在乱世之中，个性胆小懦弱的他只求能够安心读书，平安过活。一天，一位名叫仙儿（周秀娜 饰）的神秘女子不请自来，突然出现在了王生的面前，王生虽然不知仙儿究竟是何方神圣，但依旧被她身上所散发出来的媚气所深深吸引。

三兄弟当年一起闯荡江湖并打下了一席之地，老大犹泰想独自掌权，多次想把当年一起打拼的兄弟除掉，卸磨杀驴。不料，老二吴昊天早就猜透了老大的预谋，已经提前有所行动……