导演率领拍摄组来到神秘的骷髅岛开始了一部电影的拍摄，女主角是漂亮娇小的安(娜奥米•沃茨 Naomi Watts 饰)，她在纽约的演艺事业陷入了低谷，这是她时来运转的大好机会。他们乘坐轮船来到岛上，却不知在岛上即将要险象横生。

距离孤山越来越近，矮人远征军的道路却变得异常艰险。他们躲过了苍白半兽人的不懈追杀，在幽暗密林前和甘道夫（伊恩·麦凯伦 Ian McKellen 饰）兵分两路，后者前往多尔哥多探寻索伦的动向，而霍比特人比尔博·巴金斯（马丁·弗里曼 Martin John C. Freeman 饰）和矮人们先是遭到巨大